Algemene voorwaarden van Yellowlab
Artikel 1 / DEFINITIES
“Yellowlab B.V., hierna ook te noemen “Opdrachtnemer” : Yellowlab B.V., ingeschreven bij de Kamer van Koophandel in Utrecht onder nummer 62304674.
“Opdrachtgever” : de natuurlijke of rechtspersoon waarmee Yellowlab een overeenkomst heeft gesloten.
“Algemene voorwaarden” : de algemene voorwaarden van Yellowlab (Artikel 1 tot en met 12)
“Overeenkomst” : de Overeenkomst tussen Yellowlab en opdrachtgever die terzake van de Dienst tot stand komt op de wijze als bepaald in artikel 3.
“Dienst” : de door Yellowlab te verlenen dienst
Artikel 2 / TOEPASSELIJKHEID
1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en aanvaardingen van de zijde van Yellowlab, waaronder met name maar niet beperkt tot Overeenkomsten en/of Overeenkomsten welke daar al dan niet rechtstreeks uit voortvloeien.
2. Voorzover in tot Yellowlab gerichte aanbiedingen of aanvaardingen wordt verwezen naar andere (algemene) voorwaarden, wordt de toepasselijkheid daarvan door Yellowlab hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.
3. Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts mogelijk voorzover zulks voorafgaand aan het aangaan van Overeenkomsten expliciet en schriftelijk door Yellowlab is aangegeven.
4. Ingeval van vernietiging van één of meer van de artikelen uit deze algemene voorwaarden, blijven de overige artikelen onverminderd van kracht.
Artikel 3 / AANBIEDINGEN EN OVEREENKOMSTEN
1. Iedere door Yellowlab uitgebrachte aanbieding, zowel mondeling als schriftelijk, is geheel vrijblijvend. Schriftelijke aanbieding zijn geldig voor de duur van 30 dagen te rekenen vanaf de dag der dagtekening.
2. Vermelding van maten en/of gewichten, van afbeeldingen of tekeningen, van technische specificaties, kleur en soort, hoeveelheid en samenstelling, vermogens en kwaliteit e.d. in catalogi, brochures en of op andere wijze geschiedt zo nauwkeurig mogelijk. Deze opgaven zijn echter slechts bindend voor zover zulks uitdrukkelijk door Yellowlab schriftelijk is bevestigd.
3. De overeenkomst komt tot stand op het moment dat door Yellowlab de ongewijzigde aanvaarding door de opdrachtgever van het door Yellowlab aan de opdrachtgever gedane aanbod ontvangen is, zulks onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring door Yellowlab.
4. Bij afwijkende aanvaarding door de opdrachtgever van een door Yellowlab aan de opdrachtgever gedaan aanbod, komt de overeenkomst eerst tot stand op het moment dat Yellowlab expliciet en schriftelijk aan de opdrachtgever meedeelt akkoord te gaan met deze afwijkende aanvaarding, één en ander onverminderd hetgeen zoals bepaald in het voorgaande artikellid.
5. Alle door Yellowlab aan de opdrachtgever gedane aanbiedingen en tussen de opdrachtgever en Yellowlab aangegane overeenkomsten, zijn gebaseerd op uitvoering in voor Yellowlab normale werktijden en omstandigheden. Indien arbeid in overwerktijden en/of onder afwijkende omstandigheden wordt verlangd dan worden de kosten daarvan als meerwerk gezien en brengt Yellowlab de opdrachtgever deze kosten als zodanig in rekening.
6. Alle door Yellowlab vermelde prijzen zijn exclusief BTW, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anderszins is aangegeven.
7. Ingeval de Opdrachtgever zulks schriftelijk verzoekt, kan de inhoud van de overeenkomst na totstandkoming daarvan uitsluitend zodanig gewijzigd worden als Yellowlab expliciet en schriftelijk aan de Opdrachtgever op een dergelijk verzoek heeft aangegeven. Voorzover de door de Opdrachtgever verzochte wijzigingen niet van geringe aard zijn, worden de kosten voor deze door Yellowlab als meerwerk aangemerkt en wordt de overeenkomst gewijzigd voortgezet ingevolge hetgeen door Yellowlab aan de Opdrachtgever is aangegeven.
8. De opdrachtgever is verplicht om aan Yellowlab die medewerking te verlenen, welke noodzakelijk is voor het uitvoeren van de overeenkomst.
9. Opdrachtgever zal bij uitvoering van de overeenkomst op eigen kosten alle noodzakelijke voorzieningen zoals, maar niet beperkt tot, elektrische spanning, licht, telecommunicatiefaciliteiten en hulpmaterialen aan Yellowlab ter beschikking stellen.
10. Indien aan de zijde van Yellowlab enige vertraging in de levering en/of uitvoering van de overeenkomst mocht ontstaan welke direct of indirect voortvloeit uit het door de opdrachtgever niet verlenen van de vereiste medewerking zoals omschreven in dit artikel, zal Yellowlab ter uitvoering van de overeenkomst die rechtshandelingen treffen welke noodzakelijk zijn en zullen de daaraan verbonden kosten als zijnde schade aan de zijde van Yellowlab voor rekening van de opdrachtgever komen.
11. Yellowlab is gerechtigd ter uitvoering van de overeenkomst voor eigen rekening hulppersonen, waaronder ondergeschikten, in te schakelen. De kosten zoals genoemd in dit artikellid komen slechts voor rekening van Yellowlab voorzover de inschakeling van deze hulppersonen niet nader in de overeenkomst is omschreven.
12. Ingeval partijen een gefaseerde uitvoering van de overeenkomst zijn overeengekomen, waarbij iedere fase afzonderlijk door de opdrachtgever goedgekeurd dient te worden, is Yellowlab gerechtigd de uitvoering van een opvolgende fase op te schorten ingeval de opdrachtgever voor de voltooide fase geen goedkeuring heeft gegeven en/of goedkeuring weigert.
13. De startdatum van het contract is de 1e van de maand waarover de eerste factuur wordt verstuurd door Yellowlab.
14. De duur van de overeenkomst is één (1) jaar, mits anders in het voorstel is overeengekomen.
15. De overeenkomst wordt aan het einde van de looptijd automatisch verlengd met de oorspronkelijke contractduur.
16. Indien een geplande meeting niet tijdig wordt afgezegd (uiterlijk 24 uur voor aanvang), is opdrachtnemer gerechtigd evt. de uren welke gemaakt zijn ter voorbereiding en de ingeplande uren van de meeting te factureren.
Artikel 4 / GEHEIMHOUDING
1. Partijen zijn verplicht alles in het werk te stellen om te voorkomen dat de vertrouwelijke informatie van de andere partij welke hen in het kader van de uitvoering van de overeenkomst ter kennis is gekomen ter kennis of in handen van derden komt. Één en ander geldt niet indien de openbaarmakende partij aantoont dat bepaalde informatie reeds publiekelijk bekend is, anders dan door schending van deze geheimhoudingsverplichting.
2. Tenzij anders overeengekomen is het beide partijen toegestaan om de onderlinge samenwerking kenbaar te maken en gebruik te maken van het beeldmerk van de andere partij voor promotionele doeleinden.
3. Ingeval van einde van de overeenkomst om welke reden dan ook, blijven de bepalingen van dit artikel onverminderd van kracht.
Artikel 5 / LEVERING
1. De door Yellowlab aangegeven levertijd gaat in op het moment dat de overeenkomst tot stand is gekomen, althans op het moment dat de opdrachtgever aan Yellowlab de voor levering benodigde inlichtingen heeft verstrekt en/of voorzover de opdrachtgever aan de op hem bij aangaan van de overeenkomst rustende verplichtingen heeft voldaan.
2. De opdrachtgever zal Yellowlab bij overschrijding van de overeengekomen levertijd anders dan door overmacht, een redelijke termijn gunnen om alsnog aan haar verplichtingen te voldoen. Yellowlab is in ieder geval eerst na ommekomst van deze redelijke termijn in verzuim van haar leveringsverplichting.
3. In een geval als omschreven in artikel 3 lid 12, wordt de overeengekomen levertijd verlengd met de duur van het uitblijven van goedkeuring door de opdrachtgever, één en ander voorzover het uitblijven van deze goedkeuring niet het rechtstreeks gevolg is van enige tekortkoming in de nakoming zijdens Yellowlab.
4. Indien aan de zijde van Yellowlab gerede twijfel ontstaat aangaande het voldoen van de opdrachtgever aan zijn verplichtingen uit de overeenkomst, met name maar niet beperkt tot zijn betalingsverplichting, is Yellowlab zonder dat zij daardoor in verzuim van haar verplichtingen uit de overeenkomst geraakt bevoegd deze op te schorten.
Artikel 6 / BETALING
1. Betaling van facturen geschiedt door de opdrachtgever binnen 14 dagen na de op de betreffende factuur aangegeven factuurdatum, tenzij Yellowlab expliciet en schriftelijk een andere betalingstermijn aan de opdrachtgever heeft aangegeven.
2. Betaling van facturen door de opdrachtgever geschiedt zonder verrekening, aftrek, compensatie en/of opschorting uit welken hoofde dan ook, tenzij Yellowlab de opdrachtgever daarvoor expliciet en schriftelijk toestemming heeft gegeven.
3. Bij gebreke van betaling door de opdrachtgever van het volledige factuurbedrag binnen de termijn als omschreven in lid 1 van dit artikel, is de opdrachtgever zonder nadere ingebrekestelling in verzuim van deze betaling. Ingeval de opdrachtgever in verzuim is, is deze aan Yellowlab over het openstaande factuurbedrag een contractuele rente van 1% per maand verschuldigd, althans de wettelijke rente over het openstaande factuurbedrag voorzover de wettelijke rente de hiervoor genoemde contractuele rente mocht overstijgen.
4. Door de opdrachtgever verrichte betalingen komen eerst in mindering op de ingevolge het vorenstaande artikellid aan Yellowlab verschuldigde rente en kosten en vervolgens op de langst openstaande factuurbedragen.
5. Yellowlab is niet gehouden tot enige prestatie zolang opdrachtgever in verzuim is.
6. Indien verschuldigde bedragen door toedoen van Opdrachtgever niet kunnen worden geïncasseerd of niet worden ontvangen, brengt Yellowlab in elk geval 12,50 euro wegens administratiekosten in rekening. Voormelde administratiekosten worden verhoogd tot maximaal 25 euro indien Opdrachtgever nalatig blijft om de vordering van Yellowlab te voldoen en Yellowlab is genoodzaakt om haar vordering uit handen te geven. Tevens is Opdrachtgever in laatstgenoemd geval gehouden tot een redelijke vergoeding van buitengerechtelijke kosten, waaronder alle kosten als bedoeld in artikel 6: 96 Burgerlijk Wetboek.
7. Ten laste van opdrachtgever komen alle op de invordering vallende kosten, gerechtelijke dan wel buitengerechtelijke, de laatste ten belopen van een percentage als vast te stellen volgens het alsdan vigerende incassotarief van de Nederlandse orde van advocaten, doch met een minimum van € 75,00.
8. Yellowlab is gerechtigd binnen het kader van de desbetreffende dwingendrechtelijke wettelijke bepalingen, vooruitbetaling te verlangen alvorens met de uitvoering van de opdracht een aanvang te nemen.
9. Alle vorderingen van Yellowlab op de opdrachtgever worden (al dan niet ingevolge de in artikel 9.1 genoemde ontbinding) direct opeisbaar ingeval de opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard, voorlopige surseance van betaling aanvraagt, de wettelijke schuldsanering op hem van toepassing wordt verklaard, of hij door beslaglegging, ondercuratelestelling of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over zijn vermogen of delen daarvan verliest, dan wel door iedere mededeling van en/of omstandigheid aan de zijde van de opdrachtgever waardoor Yellowlab gegronde vrees heeft dat de opdrachtgever in de nakoming van zijn verplichtingen zal tekortschieten. Van een hiervoor genoemde omstandigheid is in ieder geval sprake, indien Yellowlab de opdrachtgever om aanvullende zekerheidstelling tot nakoming van zijn verplichtingen verzoekt en deze zekerheidstelling uitblijft dan wel onvoldoende blijkt.
10. De tarieven van Yellowlab worden jaarlijks geïndexeerd overeenkomstig de consumentenprijsindex (CPI) van het CBS. Voorts zijn de tarieven exclusief reis- en verblijfkosten.
11. Indien er door opdrachtgever een dienst wordt overgenomen welke maandelijks terugkerend is, dan zal betaling plaatsvinden via een automatische incasso. Opdrachtgever stemt hiermee in en zal zorg dragen voor voldoende saldo op de betreffende rekening waarvan de automatische incasso zal plaats vinden.
12. Tevens heeft Yellowlab in het geval van afname van het webshoppaket met webwinkelsoftware ten allen tijde het recht de koopfunctie van een webwinkel te deactiveren wanneer een betaling meer dan 40 dagen na factuurdatum nog niet ontvangen is. Met betrekking tot online marketing kan Yellowlab na diezelfde periode de te beheren campagne gestopt worden.
13. Indien opdrachtgever Yellowlab binnen 30 dagen na ondertekening van de overeenkomst nog niet volledig van alle aanleverspecificaties heeft voorzien, is 80% van de
restantvordering van Yellowlab op opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders met opdrachtgever is overeengekomen.
14. Indien opdrachtgever binnen 45 dagen na ondertekening van de overeenkomst Yellowlab nog niet volledig van alle aanleverspecificaties heeft voorzien, is de restantvordering van Yellowlab op opdrachtgever in zijn geheel onmiddellijk opeisbaar, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders met opdrachtgever is overeengekomen.
Artikel 7 / EIGENDOMSVOORBEHOUD, INTELLECTUEEL EIGENDOM EN KNOW HOW
1. Yellowlab behoudt zich de eigendom voor van door haar geleverde of te leveren zaken totdat volledig aan haar zullen zijn voldaan:
a. de door de Opdrachtgever verschuldigde prestaties voor alle krachtens de Overeenkomst geleverde of te leveren Diensten en/of Goederen;
b. vorderingen wegens tekortschieten van de Opdrachtgever in de nakoming van de Overeenkomst.
2. Alle huidige en toekomstige intellectuele eigendomsrechten en daaraan gerelateerde rechten op de resultaten van de werkzaamheden die Yellowlab in opdracht van de Opdrachtgever verricht, berusten bij Yellowlab. Voor zover aan het verkrijgen van voornoemde intellectuele eigendomsrechten formaliteiten zijn verbonden, zal uitsluitend Yellowlab die kunnen verrichten.
3. De Opdrachtgever garandeert dat de door hem in het kader van de uitvoering van de opdracht aan Yellowlab ter beschikking gestelde materialen, gegevens, inhoud en mededelingen etc geen inbreuk maken op wettelijke voorschriften noch op beschermende rechten van derden noch anderszins onrechtmatig zijn ten opzichte van derden en vrijwaart Yellowlab voor de aanspraken ter zake van derden c.q. voor de directe en indirecte gevolgen, zowel financiële als andere, die uit het gebruik van die materialen, gegevens, etc, door Yellowlab voortvloeien.
4. Indien enige zaak in gevolge lid 1 of 2 aan Yellowlab toekomt, kan de Opdrachtgever daarover uitsluitend beschikken in het kader van normale bedrijfsuitoefening. De Opdrachtgever mag echter deze zaak niet in eigendom overdragen of in pand geven of anderszins met een beperkt recht bezwaren.
5. De Opdrachtgever is niet gerechtigd de zaken of de daarin besloten of op andere wijze aan hem bekend geworden gegevens aan derden te openbaren, tenzij Yellowlab uitdrukkelijk schriftelijk hiervoor toestemming geeft.
6. Bij overtreding van het in lid 2 en lid 4 bepaalde is Opdrachtgever voor iedere overtreding een boete verschuldigd van € 5.000,- , onverminderd het recht van Yellowlab op volledige schadevergoeding.
Artikel 8 / RECLAME
1. De opdrachtgever is verplicht eventuele reclames ten aanzien van door Yellowlab aan hem geleverde zaken en/of diensten, alsmede ten aanzien van facturen binnen 14 dagen na levering van die zaken en/of diensten en/of de factuurdatum van die facturen schriftelijk en met redenen omkleed aan Yellowlab mee te delen.
2. Het recht van reclame vervalt indien de opdrachtgever niet binnen de hierboven vermelde termijn heeft gereclameerd en/of de opdrachtgever Yellowlab niet de gelegenheid heeft geboden de klachten zonodig ter plaatse op hun grondigheid te onderzoeken.
3. Ingeval de opdrachtgever met inachtneming van hetgeen in dit artikel is bepaald het recht van reclame inroept, blijft hij onverkort gehouden zijn verplichtingen uit de overeenkomst jegens Yellowlab na te komen. Inroeping van het recht van reclame door de opdrachtgever geeft hem nimmer de bevoegdheid zijn verplichtingen uit de overeenkomst jegens Yellowlab op te schorten.
4. Ingeval opgeleverde zaken door toedoen/wijzigingen van derden niet langer functioneren vervalt ieder recht op reclame/garantie.
Artikel 9 / ONTBINDING
1. Onverminderd de wettelijke bevoegdheden van Yellowlab ingeval van verzuim van de opdrachtgever, wordt de overeenkomst ontbonden zonder rechtelijke tussenkomst na een schriftelijke verklaring op het tijdstip, waarop de opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard, voorlopige surseance van betaling aanvraagt, de wettelijke schuldsanering op hem van toepassing wordt verklaard, of hij door beslaglegging, ondercuratelestelling of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over zijn vermogen of delen daarvan verliest.
2. Door de ontbinding worden over en weer bestaande vorderingen onmiddellijk opeisbaar. De opdrachtgever is aansprakelijk voor de door Yellowlab geleden schade, onder meer bestaande uit, maar niet beperkt tot winstderving.
3. Het opzeggen van de overeenkomst, waarbij maandelijkse diensten worden afgenomen, dient schriftelijk te geschieden tenminste drie (3) maanden voor het verstrijken van de overeenkomst.
4. Indien de Opdrachtgever de Overeenkomst, nadat deze op de in artikel 3 genoemde wijze tot stand is gekomen, wenst te annuleren, dient dit te geschieden door middel van een aangetekend schrijven. Bij annulering langer dan twee maanden voor de startdatum, is de Opdrachtgever verplicht 50 % van het afgesproken honorarium te vergoeden. Bij annulering korter dan twee maanden voor de startdatum van het Project is de Opdrachtgever verplicht 100 % van het honorarium te vergoeden.
Artikel 10 / AANSPRAKELIJKHEID
1. Yellowlab is slechts aansprakelijk voor schade welke aan de zijde van de opdrachtgever is ontstaan ten gevolge van het toerekenbaar tekortkomen in de nakoming van de overeenkomst door Yellowlab, dan wel door Yellowlab ter uitvoering van de overeenkomst ingeschakelde derden en/of ondergeschikten, waarbij de hoogte van het door Yellowlab te betalen schadebedrag is beperkt tot driemaal de geldelijke waarde van de overeenkomst waarin door Yellowlab, dan wel door Yellowlab ter uitvoering van de overeenkomst ingeschakelde derden en/of ondergeschikten toerekenbaar tekort is geschoten. Ingeval van duurovereenkomsten, dan wel overeenkomsten met een duur langer dan zes maanden, is de hoogte van het door Yellowlab te betalen schadebedrag beperkt tot de geldelijke waarde van maximaal zes maanden van deze overeenkomst.
2. Yellowlab is niet aansprakelijk voor enige schade die al dan niet ter uitvoering van de overeenkomst direct of indirect is ontstaan door handelingen van de opdrachtgever, dan wel door de opdrachtgever ingeschakelde derden en/of ondergeschikten.
3. Voorzover de opdrachtgever schade heeft geleden welke is ontstaan door onrechtmatige daad, opzet en/of grove schuld van Yellowlab, dan wel van door Yellowlab ingeschakelde derden en/of ondergeschikten, is de hoogte van het door Yellowlab te betalen schadebedrag is beperkt tot een bedrag van € 1.000,- per schadetoebrengend feit, waarbij een reeks van samenhangende feiten wordt gezien als één feit.
4. Naast aansprakelijkheid zoals in dit artikel is aangegeven, is Yellowlab niet aansprakelijk voor enige andere schade welke aan de zijde van de opdrachtgever mocht ontstaan.
5. Indien en voor zover op bovenstaande bepalingen geen beroep kan worden gedaan zal de schadevergoeding per gebeurtenis, waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis, in geen geval meer bedragen dan de prijs exclusief omzetbelasting bedongen bij de overeenkomst tussen partijen in het kader waarvan de gebeurtenis zich heeft voorgedaan.
6. Opdrachtnemer heeft een inspanningsverplichting, geen resultaat verplichting. Hieronder wordt verstaan dat opdrachtnemer te allen tijde zich maximaal zal inspannen om te werken binnen de grenzen van haar compententie.
Artikel 11 / OVERMACHT
1. De tussen Yellowlab en de opdrachtgever overeengekomen leveringstermijn wordt verlengd met de periode gedurende welke Yellowlab door overmacht verhinderd is aan haar verplichtingen te voldoen.
2. Van overmacht aan de zijde van Yellowlab is sprake, indien Yellowlab na het sluiten van de overeenkomst verhinderd wordt aan haar verplichtingen uit deze overeenkomst of aan de voorbereiding daarvan te voldoen ten gevolge van oorlog, oorlogsgevaar, burgeroorlog, terrorisme, oproer, molest, brand, waterschade, overstroming, werkstaking, bedrijfsbezetting, uitsluiting, in- en uitvoerbelemmeringen, overheidsmaatregelen, defecten aan machines, storingen in de levering van energie, alles zowel in het bedrijf van Yellowlab als bij derden van wie Yellowlab de ter uitvoering van de overeenkomst benodigde zaken moet betrekken, evenals bij opslag of gedurende transport, al dan niet in eigen beheer, en voorts door alle overige oorzaken, buiten de schuld of risicosfeer van Yellowlab ontstaan.
3. Indien door overmacht de levering meer dan twee maanden vertraagd wordt, zijn zowel Yellowlab als de opdrachtgever bevoegd de overeenkomst als beëindigd te beschouwen. In dat geval heeft Yellowlab slechts recht op de door haar gemaakte kosten, waaronder begrepen de vergoeding voor de reeds aan de opdrachtgever geleverde zaken. Voor het overige zijn partijen alsdan over en weer niet gehouden tot enige ongedaanmakingsverplichting en/of schadevergoeding.
Artikel 12 / GESCHILLEN
1. Alle geschillen welke tussen partijen mochten ontstaan, naar aanleiding van hun overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn of uit enige andere bestaande of toekomstige rechtsbetrekking zoals bijvoorbeeld zij het niet uitsluitend ter zake van onrechtmatige daad, onverschuldigde betaling en/of ongerechtvaardigde verrijking, zullen worden beslecht door de Rechtbank te Utrecht, zulks behoudens en voor zover dwingende competentieregels daaraan in de weg zouden staan.
2. Op alle tussen Yellowlab en de opdrachtgever bestaande rechtsverhoudingen, waaronder precontractuele rechtsverhoudingen, is Nederlands recht van toepassing.
3. Een geschil wordt geacht aanwezig te zijn, zodra één der partijen zulks verklaart.